Внедрение плана компенсации на основе запасов


2020/08/20

ЙОКОГАМА, Япония — Nissan («Компания») представит акции с ограниченным доступом («RSU») в рамках плана компенсации на основе акций («План») начиная с 2020 финансового года и после него. Такие RSU заменят права на повышение стоимости акций (« SARs »), реализация которых Компания прекратила с 2019 финансового года. Подробная информация о Плане, о котором было объявлено ранее 7 августа 2020 года, изложена ниже.

1. Предпосылки представления Плана

Компания приняла компанию с тремя уставными комитетами по завершении очередного общего собрания акционеров, состоявшегося 25 июня 2019 года. Все четыре члена (включая председателя) комитета по вознаграждениям являются независимыми внешними директорами. Такой комитет по вознаграждениям изучил соответствующие эталонные компании и отчеты внешних исследований, чтобы способствовать объективным и разумным обсуждениям при разработке новых руководящих принципов и политики вознаграждения. Компания стремилась улучшить управление компенсациями посредством вышеизложенного.

В рамках усилий по совершенствованию корпоративного управления, которые начались в декабре 2018 года, Комитет по вознаграждениям принял решение прекратить предоставление SAR начиная с 2020 финансового года и после него и изучает новую программу долгосрочных льготных компенсаций для замены SAR, которые будут максимизировать ценность для заинтересованных сторон Компании. С введением Плана, который является частью справедливой и последовательной системы стимулирования, Компания стремится поддержать желание Получателей (как определено ниже) внести свой вклад в улучшение долгосрочных показателей бизнеса Компании. Более того, в интересах заинтересованных сторон Компания будет стремиться к дальнейшему укреплению управления компенсациями, в том числе путем внедрения более прозрачных бизнес-процессов и содействия раскрытию информации.

2. Цель представления Плана

Согласно Плану, исполнительные и корпоративные должностные лица и некоторые сотрудники Компании и ее компаний группы, а также директора (за исключением Внешних директоров) компаний группы Компании, в каждом случае выбранные Компанией (совместно именуемые «Получатели»), будут будут предоставлены обыкновенные акции (как определено ниже) как часть долгосрочного плана стимулирования, который заменит прекращенные SAR. Цель Плана состоит в том, чтобы позволить таким Получателям разделить выгоды, а также риски колебания курса акций с акционерами Компании, и стимулировать мотивацию таких Получателей внести свой вклад в повышение стоимости акций и постоянное повышение стоимости компании.

3. Краткое содержание плана

(1) Схема RSU

Компания предоставит Получателям количество RSU, соответствующее количеству (заранее определенному для каждого Получателя) акций («Распределенные акции») обыкновенных акций Компании («Обыкновенные акции»), при условии, среди прочего, продолжения действия таких Получателей трудоустройство в течение периода, указанного Компанией («Предметный период»). Одна треть RSU будет передаваться (и будут предоставлены эквивалентные Распределенные акции) каждый год в течение трех финансовых лет. Компания будет предоставлять Обыкновенные акции Получателям в соответствии с Планом из казначейских акций, принадлежащих Компании.

(2) Общее количество RSU

Получателям будут предоставлены RSU, эквивалентные 4 миллионам акций в совокупности. Кроме того, исполнительным должностным лицам Компании будут предоставлены RSU, эквивалентные 858 036 акциям.

(3) Механика RSU

(а) Тематический период
Тематический период составит три года.

(b) Определение количества RSU
Комитет по вознаграждениям (в отношении Получателей, которые являются исполнительными должностными лицами Компании) или Главный исполнительный директор (в отношении всех других Получателей) (вместе, «лица, принимающие решения RSU») будут определять количество предоставляемых RSU в соответствии с количество Распределенных акций на основе соответствующего базового оклада и должности Получателя.

(c) Предоставление обыкновенных акций
Соответствующий орган, принимающий решения по RSU, определит количество Обыкновенных акций, которые будут предоставлены, на основе RSU, которые были переданы в течение Периода оценки.

(4) Условия предоставления обыкновенных акций получателям

По истечении Предметного периода и выполнения следующих условий Обыкновенные акции будут предоставлены соответствующему Получателю:

(а) В течение Предметного периода такой Получатель продолжал обслуживать Компанию или любую из ее компаний группы в качестве должностного лица или сотрудника;

(b) План не предусматривает запрещенных действий; и

(c) Некоторые другие условия, которые считаются необходимыми для достижения целей Плана, как указано в Плане, были выполнены.

(5) Политика Malus и Clawback

Компания будет реализовывать в Плане политику отказа и возврата («Политика»), которая является обычной в отношении вознаграждения руководителей, предлагаемых в Европе и США. Такая Политика направлена ​​на улучшение корпоративного управления. Согласно Плану, в случае любого нечестного поведения или незаконного поведения в отношении любого Получателя, Компания может лишить такого Получателя права на получение Обыкновенных акций и / или потребовать, чтобы Обыкновенные акции, уже предоставленные такому Получателю, были возвращены Компании. Политика будет применяться и четко указана во внутренних правилах, касающихся Плана, а также будет распространяться и иным образом предоставляться Получателям.

4. Регистрация на полке для отчуждения казначейских запасов в соответствии с Планом.

На дату составления настоящего Соглашения Компания подала Заявление о полочной регистрации в отношении продажи собственных акций в соответствии с Планом. Схема такого Заявления о регистрации полки приводится ниже:

(1) Тип предлагаемых ценных бумаг Акции
(2) Срок действия Период в два года после ожидаемой даты вступления в силу Полочной регистрации
(28 августа 2020 г. — 27 августа 2022 г.)
(3) Максимальная сумма, которая должна быть предоставлена 1,7 млрд йен
(4) Использование чистой выручки Акции обыкновенных акций Компании будут распределены между Получателями, если будет считаться, что каждому Получателю был предоставлен неденежный вклад в виде требований денежной компенсации, и Компания не получит никаких доходов.

###

контакт
Кодзи Окуда или Азуса Момосе
+81 (0) 45-523-5552
nissan_japan_communications@mail.nissan.co.jp

Этот пресс-релиз не предназначен и не является предложением о продаже или ходатайством о покупке ценных бумаг, описанных выше. Описанные выше ценные бумаги не были и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года с поправками («Закон о ценных бумагах») и не могут быть предложены или проданы в США без регистрации или применимого освобождения от регистрации. требования Закона о ценных бумагах. Описанные выше ценные бумаги не будут публично предлагаться или продаваться в США.


Источник: global.nissannews.com